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有限公司股权继承问答
发表于2011-12-26      
 

 

 

1、股权的性质是什么?

股权,是指股东基于股东资格,依照公司法和公司章程的规定而在公司中享有的以财产为核心的权利。它兼具财产性和人身性,财产性的权利如:股利分配请求权和剩余财产分配请求权;人身性的权利如:表决权、质询权、决议权。

2、有限责任公司的股权能否继承?

有限责任公司的股权是可以作为遗产概括继承的。《继承法》及有关司法解释已明确,可继承的合法财产包括有价证券,《公司法》第76条规定继承人可以继承股东资格,是我国立法上首次明确股东资格的可继承性。所以在有限公司继承的场合,有价证券所代表的股权,既包括财产价值,也包括股东资格。

3、有限公司章程是否可以排除股东资格的继承?

我国《公司法》第76条规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是公司章程另有规定的除外。按照该条的规定,股东资格原则上可继承,但是也可以通过公司章程排除股东资格的继承。

4、有限公司股东资格继承过程中,章程规定了股东继承的问题,死亡股东也有遗嘱,该如何处理?

需要分情况对待,弄清楚章定继承和遗嘱继承的顺序和关系。如果遗嘱的内容是按照公司章程规定而立就的,这样的遗嘱则是合法有效的;如果遗嘱的内容和公司章程的规定相互抵触,则抵触部分遗嘱无效。

5、有限公司股东资格继承过程中,章程未规定股东资格继承的问题,该如何处理?

如果死亡股东生前立有合法有效的遗嘱,则完全按照遗嘱规定继承;如果死亡股东生前也没立定合法有效的遗嘱,则按照《公司法》第七十六条但书之前的规定继承,也即法定继承。

6、什么叫瑕疵股权?

从广义上说,瑕疵股权是指因出资者在履行出资义务、股权记载、登记程序等环节存在违法、违规或者违约等瑕疵因素导致权利本身存在缺陷的股权。从狭义上说,瑕疵股权主要是公司设立时股东未出资、未足额出资、出资不实以及公司设立后股东抽逃资金等形成的出资瑕疵股权。

7、瑕疵股权可以继承吗?

瑕疵股权可以继承,因为被继承人有股东资格。我国《公司法》第28条以及相关的司法解释规定了瑕疵出资股东应对公司承担差额补充责任、对其他出资无瑕疵股东承担违约责任以及在瑕疵出资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任,这些规定主要是以瑕疵出资股东仍具备股东资格为逻辑前提的。

8、继承有限公司的瑕疵股权会受到什么限制?

首先对瑕疵股权的继承人有分红权的限制。根据《公司法》第35:“股东按照实缴的出资比列分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例缴纳出资。

其次,瑕疵股权的继承人还应该承担瑕疵出资责任:出资瑕疵的股东对公司承担弥补出资瑕疵的侵权责任;出资瑕疵的股东对其他已足额出资的股东承担违反公司章程的违约责任。两种责任应为并列的责任形式,互相不能替代,诉讼中应为两种不同的诉。

如果瑕疵出资股东之继承人继承股权后,按照《公司法》第28条和第31条履行出资义务和出资不足的补充,那么就可以完整的享有继承的股权。

 

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